蒙古法律-- -公司法

公  司  法

1999年7月2日   乌兰巴托市

第一章　总　则

第一条　法律宗旨

　　1．1　本法律的宗旨在于协调与公司的创建、注册、改建，以及公司领导、组织、监督机构、股东的权利和义务的确定和与撤销公司有关的关系。

第二条　法律适用范围

2．1　本法律和蒙古国其它法律如无另行规定，在蒙古国境内开展业务的所有公司，无论其所有制形式、财产和生产规模及内部组织状况如何，均应遵循本法律。

2．2　银行、基金、保险、证券系统建立公司，以及与它们的业务特点相关的问题由其它法律来协调，而一般性问题则由本法律来协调。

2．3　国有和地方财产持有的生产基地通过股份化形式设立的公司，其活动由本法律来协调。而与其设立相关的关系由国家和地方财产法来协调。

2．4　在有国家和地方财产参与的公司中实行国家和地方财产代理办法，并由国家和地方财产法来协调。选拔非董事会成员，委派执行经理，董事会委员，董事会秘书长及其业务工作相应的关系由本法来协调。

2．5　国有和地方财产持有的生产基地以公司形式改建为国有企业和地方财产企业的经营活动由本法律协调。

2．6  依照本法第2.5条规定，所建立的国有企业的所有者为代表国家的议会，对于地方财产企业来讲所有者为地方居民代表会，并且代表他们持股者为政府和地方居民代表会授权的法人。

2．7　建立除了公司之外以其它形式从事盈利活动的法人相应的关系及其活动，由其它法律协调。

第二章　公司及其法律状况

第三条　公司及其形式

3．1　股东所投入的资金被分成具体数额的股份，并拥有自己独立的资产，而且以盈利为基本目的的法人被称之为公司。

3．2　股份表明参加该公司投资的资本所有者的权利，而并不表明对公司某一部分财产具有专有权。

3．3　股东的权利由本法和公司章程确定。股东享有分红，参加股东会议并对所有讨论的问题提出意见，以及在公司撤销后从剩余资产拍卖的收入中获得份额的基本权利。

3．4　公司分为有限责任公司和股份公司两种形式。

3．5  股东投入的资金被分割为股份，而其分配权利由公司法和公司章程所限定的公司称作有限责任公司。

3．6  股份公司分为开放型和封闭型两种。

3．7  股东投入的资金被分成股份，而股份在证券交易所被注册登记，并且可在社会自由交易的公司称作开放型股份公司。

3．8  股东投入的资金被分成股份，而股份在证券交易所被注册登记，除了证券交易所以外的市场上限定范围内交易的公司称作封闭型股份公司。

第四条　开放公司或是股份公司

4．1　开放公司或是股份公司（本法中以下称为“股份公司”）的股东享有无需征求其他股东的意见而自由处置自己持有的股份的权利。

4．2　股份公司股东的人数不得以公司章程来限制。

4．3　公司章程如无另行规定，股份公司发行记名或无记名股票和其它有价证券。以无记名方式增发的股份，其认购者享有将其继续自由处置的权利。

4．4　股份公司的股东在相互协商的基础上，可签定相互限制股份处置权利的协议。该协议的有效期限应不超过10年，但可以延长几次。

第五条　封闭公司或是有限责任公司

5．1　封闭公司或是有限责任公司（本法律中以下称为“有限责任公司”）发起者的人数在50人以下。有限责任公司设立之后，对股东的数量不作限制。

5．2　有限责任公司的股份及其认购书和可转换证券，只能以无记名方式发售。除此之外的其它有价证券，如公司章程中未作另行规定，则股票可以无记名方式发行。

5．3　如果公司法中未作另行规定，有限责任公司的股东根据本条和公司章程的规定，以对第三者的出价价格，有权首轮购买与所持股票的数额相等的公司其他股东出售的股票及其认购证和转换证券。

5．4　提出出售股票意向的股票持有人，应以书面形式通知其他股东。该通知应明确所要出售股份的种类、数额、出售价，可首轮购买的股份数额、购买期限和办法。

首轮购买股票的股东要在规定期限内以书面形式向公司通知购买决定。该通知要反映股东的姓名、地址、购买股票的数额，付款凭证等内容。公司章程如无另行规定，股东有权全部或部分行使首轮购买其他股东的股票的权利，或是有权将该权利全部或部分转移给其他股东。

5．5　公司章程中如无另行规定，股东在规定的期限内没有充分行使本法律第5.3条款所规定的权利的情况下，其购买权将转到公司，而且公司将在通知规定的期限截止后的5个工作日内行使该权利。

5．6　本法律第5.3，5.5条款所指各方在未行使首轮购买权的情况下，提出出售股份意向的股东享有以不低于通知所述价格出售给第三者的权利。

第六条　隶属公司和子公司

6．1　公司普通股份总额的20%－51%份额由其它（总）公司单独或是与其他合伙人一起占有的情况下，该公司被称为隶属公司。隶属公司是作出独立平衡报告的法人。

6．2　公司普通股份总额51%－100%的份额由其它（总）公司单独占有的独立法人被称为子公司。子公司在作单独财务报告的同时，并且要作与总公司统一的报告。

6．3　隶属公司和子公司不承担总公司的债务。而且，在它们之间所签订的合同中如无另行规定，则总公司不承担隶属公司和子公司的债务。

6．4　如果总公司为第三方公司的隶属公司或是子公司，那么，其子公司对第三方公司来讲亦属于隶属公司和子公司。而且这一原则适用于比这一情况更为繁复的关联。

6．5　隶属公司和子公司可以持有总公司的股份。子公司持有的股票没有表决权，并且在统计股东会议的出勤时要去除其所持有的股份。这些股份在转移第三方时，其全部权利也跟着转移。

6．6　公司为了协调业务可以与隶属公司和子公司及其它们的隶属和子公司以及其它公司合并。

6．7　参予合并的各方仍是独立的法人。由根据民法章程所签订的合同来协调与参予者各方活动有关的关系。

6．8　除了履行本法律第6.7条款所指合同的义务之外，总公司只能以所持股票的权限参予隶属和子公司的活动。

第七条　分支公司、代表处

7．1　分支公司是与总公司处于不同地方的专门机构，可以全部和部分承担总公司的基本任务以及代表处的任务。

7．2　公司代表处是与公司处于不同地方的机构，从事保护公司法定利益并代表公司进行谈判等法律代理的工作。

7．3　公司可以在蒙古国和国外设立自己的分支和代表处。公司章程中如无另行规定，则由公司董事会（如无董事会则由股东大会）作出关于建立分支公司和代表处的决定。

7．4　国外法人在蒙古国的分支代表处要在登记单位登记。蒙古国所加入的国际条约如无另行规定，则在国外建立分支代表处的问题，应按照所在国法律处理。

7．5　分支公司、代表处不享有法人的权利，而是依据建立它的公司所批准的章程开展工作。分支公司、代表处的资产要在建立它的公司的平衡表中得到反应。

7．6　分支公司、代表处要以建立它的公司的名义开展工作。公司则承担自己分支公司、代表处承担的责任。

7．7　公司任命自己分支公司、代表处的负责人，而他们则在公司给予的信用基础上开展工作。

第八条　公司的业务方针及创建时间

8．1　公司可以从事法律禁止以外的任何业务，并且享有和承担从事这些业务所要求的权利和义务。

8．2　公司的义务范围可用章程限制。这样的限制并不构成解除该公司对不知这个限制而在法律范围从事活动的第三方所承担的义务的依据。

8．3　依法从事需要特别批准的业务的公司，在从有关权力机关获取书面批准书的基础上，方可从事该项业务。

8．4　公司章程如无另行规定，公司可以不定期设立。

第九条　公司和投资人的责任

9．1　公司的资产由拥有的资产和产权所构成。公司以这些全部资产承担责任。

9．2　公司不承担股东所承担的责任。

9．3　股东不承担公司承担的责任，而且仅以所持股票的限度承担责任。

9．4　由于独自或是与合伙人共同占有公司股份10%以上的份额者，以及以其它形式左右公司活动的负责人的错误行为而给公司造成的财产损失，由当事方以自己的资产为公司负责。

9．5　股东投入公司的资产、产权如未与个人资产和产权作明确界定，那么，该股东则以自己的所有财产及产权双重承担公司的债务。

第十条　公司的名称、所处地址

10．1　公司应有名称，而且使用名称时必须在名称后面注明公司形式是股份公司还是有限责任公司，以示区别。

10．2　公司的名称不许与其它公司、企业的名称相重复，而且名称在登记机关登记后，即取得使用该名称的特别权利。

10．3　公司可以拥有自己在登记机关的登记簿和商标。

10．4　公司所处位置、通讯地址由其总部所在地来确定。变更时要随时报告登记机关。

第三章　公司的设立

第十一条　公司的设立

11．1　公司可以新建，或是以法人改建（重组、合并、分立、独立、改制）的形式建立。

11．2　在公司以股份化的形式建立的情况下，发起人的责任由国家来承担，并依据国家和地方财产法的规定进行股票的认购、销售和转移工作。

第十二条　公司的发起人

12．1　公司的发起人可以是蒙古国公民、法人，甚至法律如有规定可以是外国公民、法人和无国籍人士。

12．2　公民、法人、外国公民和法人，以及无国籍人士可以持有公司发行的股票。

12．3　公司可以有1个发起人。

12．4　公司发起人可以不持有该公司的股票。

12．5　国家及其机关在下列情况下，可以是公司的发起人和股东：

12．5．1国家和地方所有的企业通过股份化而新形成的公司；

12．5．2国家所有企业通过公司化改造而形成的国有公司；

12．5．3依法以股票来取代破产公司所欠国家债务的公司。在此情况下，国家有义务在3年内向其他方出售这些股份；

12．5．4与国外法人合作建立的公司；

12．5．5法律规定的其它情况。

12．6　公司的发起人共同承担与公司的创建和国家登记有关的费用。根据创建会议或董事会（如有1名发起人即为该发起人）的决定，该费用可由公司承担。

12．7　支付与公司创建有关的费用者，有权从其他发起人处索取与他们所持有的股票或是订购的股票数相等的这笔费用，或是持有与其所支付的费用相等的股票。

12．8公司的发起人和股票持有人也可以是其它公司的发起人和股票持有人。

第十三条　建立新公司

13．1　可以以根据本法律第13.2条款所制定的方案作为向公众建议（股份）进行募集，或是以向少数人（非公开）认购的方式建立新公司。

13．2　以认购股票方式新建公司的方案中，应反映下述内容：

13．2．1经营活动的方针；

13．2．2计划投入资金的规模；

13．2．3股票募集数额和票面价格；

13．2．4如有必要可确定开展业务的期限；

13．2．5预计收益规模；

13．2．6股票认购的开始和截止期限。

13．3　与上市股票的认购有关的关系，按照证券委员会制定的章程来协调。

13．4　股票认购要以认购书来购买，而且认购书要反映认购者的姓名、认购股票的种类、数额、价格总额和日期等项内容，并且以认购者或是其授权代理人的签名来确定认购的完成。

13．5　相当于认购股票总额30%的款项要在认购期结束后的30个工作日内付清。

13．6　结算的股票总价值如果达到法定自有资产的最低限的话，可被视为具备了建立公司的条件。

13．7　根据公司发起人会议的决议建立公司。公司在由一方建立的情况下，由该方作出创建决议。

13．8　在公司有1个以上的发起人建立的条件下，发起人可以就创建公司签定合作协议。协议中反映发起人的合作章程，每个发起人所承担的责任，他们购买的股票及其它证券的种类，每1种类的数额、价格、购买期限等，以及认为要必要的其它问题。该协议不属于公司创建文献。

13．9　决定股票上市销售的公司，在登记机关登记后的10个工作之内，依据证券法的规定把上市股票在证券委员会进行登记。

第十四条　公司创建会议

14．1　公司创建会议由发起人宣布召开。

14．2　发起人如无一致的另行规定，则每一个发起人以发表意见的同等权利参加创建会议。

14．3　创建会议要商讨解决下列问题：

14．3．1关于建立公司的决议；

14．3．2公司章程；

14．3．3上市或发行的股票，以及发起人的购买价格；

14．3．4如果决定设立董事会，则要选举其成员，确定他们的薪酬和奖金的数额；

14．3．5如果决定设立监事会，则要选举其成员，确定他们的薪酬和奖金的数额；

14．3．6制定补助创建公司所支付的费用的章程；

14．3．7确定结清股票认购出资余额的截止日期。

14．4　发起人之间签定的协议如无另行规定，则以全体发起人的与会作为会议的生效，并且以与会大多数人的意见作出决议。

14．5　会议从发起人中选出领导。

14．6　在发起人以非现金形式出资的情况下，如有必要应请评估机构和有关专业分析人员对其入股资产的价值进行评估和作出结论，并提交创建会议。

14．7　以非现金形式入股的财产价值，由参加创建会议的与会者一致意见决定。

14．8　如果因某种原因公司未能成立，则自创建会议作出决定之日后的14个工作日内，由发起人承担给付认购者预先支付的款项。

第十五条　公司的国家登记

15．1　作出建立公司决定后的10个工作日之内，为了进行国家登记应向登记机关提交有关文件。

15．2　公司登记要提供下列文件：

15．2．1反映公司专有名称、地址，并有负责人签名的登记申请书。该申请书一定要注明与该公司联系的通讯地址；

15．2．2关于建立公司的创建会议的决议；

15．2．3公司章程；

15．2．4支付登记费的凭据；

15．2．5反映登记当天自身应有最低资产额的初始报表。

15．3　公司登记时，登记机关不得要求本条款规定之外的文件，或是对文件的内容提出要求。

15．4　登记机关接到申请书后要审查下列内容：

15．4．1是否完全具备了本法律第15.2条款所规定的文件；

15．4．2公司章程是否反映了本法律第16.2条款的内容；

15．4．3公司专有名称是否与其它公司、团体的专有名称重名；

15．4．4初始报表所反映的公司本身资产是否达到本法律第32条所规定的最低限额。

15．5　登记机关在接到本法律第15.2条款所规定的文件之日后的3个工作日内，对公司进行国家登记并开具证明，或是作出拒绝对公司登记的具有根据的决议。

15．6　在未满足有关公司国家登记的本法律第15.4条款的要求的情况下，拒绝对公司登记。

15．7　在登记机关作出关于拒绝对公司进行国家登记的决定之后的3个工作日之内，按照申请书中所注明的通讯地址向申请方送达反映拒绝理由的通知书。发起人如不同意登记机关的决定可向法院提出诉讼。

15．8　以改变法人的形式建立的公司应按本条的规定，根据下列文件进行国家登记：

15．8．1被改制公司（诸公司）授权代表签字的登记申请书；

15．8．2权力机关关于改变法人（诸法人）的决定；

15．8．3新制定的公司章程；

15．8．4在有限责任公司改制为股份公司的情况下，由证券委员会作出的关于依据证券法对公开发行的股票批准登记的决定；

15．8．5改制后的法人（诸法人）章程和登记证明；

15．8．6公司以重组或改制方式改建的情况下的重组或改制的决议，在以分立或独立的形式改组情况下的分立报表；

15．8．7支付登记费的凭据。

15．9　在蒙古国疆域内从事活动的外国法人及其分支或代理处有义务到登记机关登记。登记机关要制定与本法律所规定的公司注册章程相符合的章程。

15．10　公司完成国家登记标志着它的成立，即享有开展章程所规定的活动的权利。

第十六条　公司章程

16．1　公司章程是公司创建的基本文件。

16．2　公司章程必须反映以下内容：

16．2．1公司专有全称和简称，以及表明公司形式的缩写；

16．2．2公司所处地址；

16．2．3公司公开发行的普通股票数额；

16．2．4依章程优先股上市的情况下，优先股的上市数额，股东的权利；

16．2．5如果决定设立董事会，则要有董事会成员的人数；

16．2．6股东大会、董事会和监事会（监察员们的）除本法律规定之外的职权；

16．2．7公司的业务方针；

16．2．8本法律规定在章程中反映的其它内容。

16．3　公司章程可以反映与民法和其它法律不矛盾的内容。

16．4　公司根据股东的要求，有义务向他们介绍公司章程及对其所作的补充和修改等内容。

第十七条　公司章程的补充、修改和新章程的批准、登记

17．1　公司章程的补充、修改和重新修订要经股东大会讨论，并由与会及就此问题拥有表决权的大多数股东的意见通过。

17．2　对公司章程的补充、修改和重新修订，在涉及股东利益的情况下，有不同意见或没有参加表决的股东可根据本法律第54、55条规定，有权要求公司收购其所持有的股票。

17．3　公司章程的补充、修改和新修订章程的登记，应准备下列文件：

17．3．1由公司负责人签字的关于对公司章程补充、修改和对新修订章程进行登记的申请书；

17．3．2股东大会关于对公司章程进行补充、修改和通过新修订的公司章程的决议，所作修改补充或是新修订章程的全文；

17．3．3公司章程复印件，国家登记证明；

17．3．4支付登记费的凭据。

17．4　在作出关于对公司章程进行补充、修改和重新修订的决议　之后的10个工作日之内，根据法律规定进行国家登记。

17．5　注册机关在收到本法律第17.3条款所规定的文件之日后的3个工作日之内，据理作出对补充、修改章程和新修订的章程进行登记或是拒绝登记的决定。

17．6　在公司章程的补充、修改和重新修订没有满足本法律第17.3条款的要求的情况下，拒绝给予登记。

17．7　登记机关在作出关于对公司章程的补充、修改和新修订章程拒绝登记的决定之后的3个工作日之内，按申请书中所注明的地址邮寄反映拒绝理由的通知书。公司如果不同意登记机关的这个决定，可以向法院提出诉讼。

1. 公司章程的补充、修改和新修订的章程，自完成国家登记之日起生效。

    

   第四章　公司的改建、解散和债务的股票替代

    

   第十八条　公司的改建

   18．1　根据股东大会的决议和按照本法律的规定，公司可以以重组、合并、分立、独立、改组的方式改建。

   18．2　在法律规定的情况下，法院可作出公司分立、独立的决定。

   18．3　在以重组之外的其它形式改建的情况下，新形成的公司完成了国家登记即标志着公司的改建。

   18．4　在以重组的形式改建的情况下，将注销处于重组的公司的国家登记。如果重组公司的章程作了修改，则以对其进行国家登记即被视为完成改建。

   18．5　改建的公司在作出关于改建决定之后的15个工作日之内，就改建情况以书面形式通知债权人和其他客户，并且通知中要反映以下内容：

   18．5．1改建的方式；

   18．5．2由于公司重建和重建的结果而产生的每个新公司的地址和专有名称；

   18．5．3作出改建决定的日期；

   18．5．4在以分立和独立的形式改建的情况下，其划分报表的内容。

   18．6　股份公司在作出改建和解散决定之后，在3个工作日之内就此情况通知证券委员会和资产交易所。

    

   第十九条　公司的合并

   19．1　终止两个或是几个公司的活动，而把它们的权利、义务和责任转移到新成立的公司被称为公司合并。

   19．2　处于合并中的各公司的董事会（如无董事会则由执行经理）将向各公司的股东大会提交有关以合并形式改建公司的方案和确定改建条件，章程的合同，新公司的章程，以及各公司的有价证券兑换新公司的有价证券的章程等项内容的意见，并由股东大会作出决定。

   19．3　关于公司合并的决定和协议，由与会并有投票权的大多数股东的意见通过。

   19．4　协议规定新公司股东大会的开会时间和由该会议通过公司章程，如果决定设立董事会，则要选出其成员。与会股东的投票权与合并协议所明确的转换投票权相等。

    

   第二十条　公司的重组

   20．1　终止公司的活动，并将其权利、义务和责任转移到别的公司称之为公司的重组。

   20．2　正在重组和被重组的公司的董事会（如无董事会则由执行经理）要把关于公司重组的决议方案和重组协议提交给每个公司的股东大会作出决定。重组协议除了要明确重组的条件和章程而外，而且要反映参予重组的公司的有价证券转换其它资产的章程。

   20．3　关于公司以重组形式改建的决定，由参加股东大会并有投票权的大多数股东的意见作出。

   20．4　持有处于重组中的公司普通股票总数的75%以上份额的股东，如果认为重组后的公司章程没必要修改的情况下，可由处于重组的公司董事会（如无董事会则由股东）会议作出关于重组的决定并通过重组的章程。

    

   第二十一条　公司的分割

   21．1　终止公司的活动，并将其权利、义务和责任完全转移给新成立的2个或是更多公司称之为公司分立。关于公司分立的决定中如无另行规定，被分立公司的普通股票持有者将成为与公司被划分的资产比例相等的每个新公司的普通股东。

   21．2　公司以分立方式改建，建立新公司和分立报表的通过等问题，以及把原公司的有价证券转换成新公司的有价证券或资产的章程，由被分立公司的董事会（如无董事会则由执行经理）提交股东大会，并由与会大多数人的投票意见决定。

   21．3　由新公司的股东大会通过公司章程。如果决定设立董事会，则选举其成员。召开该会议的专门章程由关于分立改建的决议规定。

   21．4　公司分立之际，其权利和义务根据分立报表转移到新公司。关于公司分立的协议中如无另行规定，每个新产生的公司为其它公司承担双重责任。

    

   第二十二条　公司的分立

   22．1　在不终止公司活动的情况下，将其某些权利、义务和责任转移到新成立的公司的行为称之为公司分离。公司以分离的形式改组时，被改组的公司是新成立公司的股东。

   22．2　由被改组公司的董事会（如无董事会则由执行经理）通过公司分离的条件、章程和分离报表，以及作出关于建立新公司的决定。

   22．3　新建公司的股东大会通过该公司的章程，如果决定设立董事会，则要选出其成员。

   22．4　公司分离时，被改建的公司要承担自己的全部债务。可以用分离报表确定新建公司替被改建公司所承担的债务。在此情况下，被改建公司应共同承担转移到新建公司的义务。

   22．5　根据本法律第7章的规定，公司在分离后，可以将新建公司发行的全部有价证券，或是其某些部分以利润形式转移给被改建公司的股东。

    

   第二十三条　公司的改制

   23．1　公司可以由股份公司向有限责任公司，有限责任公司向股份公司的形式改制。改制方案由公司董事会（如无董事会则由执行经理）制定并提交股东大会，由就此问题有投票权的大多数与会人员的意见来决定。

   23．2　公司的改制方案应反映改制的目的、条件、章程、股票转换办法、结算、改制期限、股东大会召开的时间等内容。

   23．3　如有必要，可依法律规定召开改制后的公司股东大会，重新通过公司章程和领导机构。关于这一问题应在公司改制方案中作出规定。

   23．4　公司改制之际，其权利、义务要转移到新公司。

   23．5　公司改制时，有关改制内容要反映在公司的专有名称和章程中。

    

   第二十四条　建与公司改建相关的股东权利

   24．1　以合并、重组或是改建方式改组的公司的有投票权的股东，如果对改建有反对意见或是未参加投票，则根据本法律第54、55条规定，有权要求公司收购自己持有的股票。

   24．2　决定出售股份的股东的股票，根据公司改建决定不能转换。在此情况下，该股东将丧失除要求公司收购自己的股票之外的其它与股东有关的权利。

   24．3　未要求公司收购自己持有的股票的股东的股票，根据公司改建决定可以转换。

    

   第二十五条　公司债务的股票交换

   25．1　公司股票之外的其它有价证券和债务可以用股票交换。该行为称之为债务股票交换。

   25．2　与债权人和其他客户签订的协议如无另行规定，以股份交换公司债务时，应取得要股票的该债权人和客户的同意。

   25．3　董事会（如无董事会则由执行经理）制定以股票交换公司债务的方案并提交股东大会，由就此问题有投票权的大多数与会人员的意见作出决定。

   25．4　关于债务的股票交换方案中要明确交换的债务，支付股票数额、价格、目的、实施条件、章程，以及对公司章程的修改等内容。

   25．5　股票及其认购权证和转换股票的有价证券，按照它们之间的转换条件所进行的转换，不能视为是公司债务的股票交换。

   25．6　对公司债务的股票交换问题持有反对意见，或是未参加投票的股东，有权参予购买股票。

    

   第二十六条　公司解散

   26．1　公司通过股东大会的决定或法院的判决，依据民法、本法律和其它法律的规定解散。

   26．2　法院根据下述原因可解散公司：

   26．2．1破产；

   26．2．2没有留下1　个成员；

   26．2．3法律规定的其它原因。

   26．3　根据股东大会的决定，处于解散的公司的董事会（如无董事会则由执行经理）向股东大会提交反映任命解散委员会、解散时间、章程，清偿债权人的债务之后公司所剩资产向股东分配的章程等内容的解散方案，并根据与会大多数人的意见处理。

   26．4　解散委员会的任命意味着该公司执行经理全权的终止并移交到解散委员会。该委员会以处于解散中的公司的名义并代表它到法院出庭。

   26．5　解散委员会在履行职责时，如果由于自身的过失而给该公司或是债权人带来某种损失，则依照法律规定承担该损失。

    

   第二十七条　公司解散和清偿债务的章程

   27．1　公司在解散和清偿债务时，遵循民法、本法律和其它法律规定。

   　　27．2　解散委员会向公众通告公司解散和追讨章程及期限。提出追讨的时间自向公众通告公司解散之日起不少于2个月，不超过6个月。

   27．3　解散委员会有义务以书面形式向债权人通告公司的解散，提出追讨的章程和时间。

   27．4　如果在作出解散的决定时公司没有任何债务，则无需向公众通告解散公司而将其解散。在此情况下，公司的财产根据本法律条28条规定分配给股东。

   27．5　追讨期限截止后，解散委员会要作出含有有关被解散公司的资产信息，以及如何处理债权人提出的追讨要求等内容的临时解散报表，而且该报表由公司董事会（如无董事会则由股东大会）通过。

   27．6　解散委员会要以书面形式就如何清偿追讨通知当事人。如果债权人不同意其决定，在通过解散报表之前可以向法院提起诉讼。

   27．7　如果被解散中的公司现金不足以清偿追讨，则由解散委员会出卖公司的其它财产。如果这些财产的出卖属于与本法律第13章所指的利益矛盾的交易，则按照法院判决执行章程进行拍卖。

   27．8　被解散公司所欠债权人的债务，由解散委员会自通过解散报表之日起，根据报表按照民法和本法律的规定次序清偿。

   27．9　解散委员会完成清偿债务之后要作出终结报表。报表要在发出关于如何清偿债权人追讨的通告后的30个工作日，或是在此之后作出。

   27．10　作出终结报表后，如果法院未作特别处理，则不接受所有提出的追讨。

    

   第二十八条　向股东分配被解散公司的财产

   28．1　解散委员会在清偿了欠债权人的债务后，按以下次序向股东分配出售剩余财产的收入：

   28．1．1未支付的优先股利润和优先股的解散价格，以及根据本法律第54、55条规定收购优先股的付款；

   28．1．2根据本法律第54、55条规定收购普通股票的付款；

   28．1．3把剩余财产出售后的收入按普通股东各自所持有的股票比例进行分配。

    

   第二十九条　公司解散的完成

   29．1　把公司的所有财产分配完毕后，解散委员会要向登记机关通报关于公司解散工作的完成，并向登记机关提交一份公司解散报表。

   29．2　登记机关注销公司的国家登记即公司已被解散。登记机关就此要向社会公告。

    

   第三十条　公司活动的终结

   30．1　登记机关根据下列文件登记公司业务的终结：

   30．1．1公司在以解散的形式终结业务的情况下，依据股东大会或是法院关于解散公司的决定和最终报表复印件；

   30．1．2在公司的活动因合并、重组、分立、改制而终止的情况下，依据股东大会关于公司改建的决定；

   30．1．3公司在因分立改建而终止活动的情况下，依据股东大会关于分立的决定和分立报表；

   30．1．4公司章程和登记证明。

   30．2　在关于公司业务因合并、重组、改制而终止的通告中要载明接受终结公司的权利和义务的法人的名称。在关于公司业务因分立而终结的通告中，要载明根据分立报表接受终结公司权利和义务的每个公司的名称。

   30．3　在下述情况下，登记机关或是股东或是债权人可以向法院提出解散公司：

   30．3．1公司业务章程的期限业已届满；

   30．3．2从事特许经营业务的批准期限业已届满，而且该项业务是由公司章程批准的唯一业务；

   30．3．3在公司登记或是开展业务期间发生严重的法律纠纷而且难以弥补，或是虽然公司以书面形式接到了有关这些纠纷的通告，但又难以将它们消除。

    

   第五章　公司投入的资产，公司的股份和其它有价证券

    

   第三十一条　公司自有的资产

   31．1　从公司报表所反映的实物资产和非实物资产总额中减去公司的债务，其剩余部分称之为公司自有资产或是股东资产。

    

   第三十二条　公司自有资产的下限

   32．1　股份公司在登记之日，其自有资产要达1000万或1000万以上。有限责任公司在登记之日，其自有资产要达100万或100万以上。

   32．2　在连续2年年度报表所反映的公司自有资产少于本法律第32.1条款所规定的下限的情况下，由董事会（如无董事会则由执行经理）就解散公司问题提交股东大会讨论解决。在会议未能解决公司解散问题的情况下，拥有追讨公司总债务10%以上份额的权利的债权人可以向法院提出解散公司。

    

   第三十三条　公司的股票

   33．1　根据有价证券法，股票证明投入公司的资产，并据此具有投票，获取利润，以及在公司解散后，从拍卖剩余财产的收入中获得相应份额的权利。

   33．2　股票分为普通股和优先股两种形式。

   33．3　公司承担必须发行普通股的义务。公司可以发行优先股。

   33．4　股票可以有以公司章程确定的票面价格。禁止票面价格股票以低于它的价格发行。

   33．5　每股均有一个投票权。

   33．6　股票不能被分割，并要有持有人的名称。

    

   第三十四条　公司上市和发行的股票

   34．1　公司发行的普通股和优先股的数量由公司章程确定并称之为上市股票。

   34．2　上市股票中由股东购买和持有的部分称之为流通股。公司章程如无另行规定，由董事会（如无董事会则由股东大会）确定每种上市股的发行数量、发行时间和条件。发行的股票数量要在公司报表中逐类得到反映。

   34．3　每种上市股的数量不少于该种股票的发行数量与转换该种股票的有价证券所需股票的数量之和。

   34．4　公司发行的股票可以以公司购买，或是收购，或者转换成其它有价证券、财产的方式流通。

   34．5　公司如果购买或是收购自己的股票，即使这些股票是上市股票亦可视其为未发行股票。公司章程如无另行规定，公司可以重新发行这些股票。

    

   第三十五第　公司普通股东的权利

   35．1　公司普通股东享有下述权利：

   35．1．1参加股东大会，对会议讨论的所有问题拥有与所持股票比例相等的投票权；

   35．1．2在支付了优先股的红利之后，从董事会（如无董事会则从股东大会）领取规定数额的红利；

   35．1．3公司解散时，根据本法律第28条的规定，从拍卖剩余财产的收入中获得份额；

   35．1．4股份公司和普通股东根据本法律第39条和公司章程的规定，享有首轮购买公司扩股，以及与之相关的有价证券的权利；

   35．1．5公司章程如无另行规定，有限责任公司的普通股东根据本条和其它章程享有首轮购买属于股票的其它有价证券的权利。

   35．2　不得以公司章程限制股东可以持有的普通股的数量。

   35．3　不得把普通股票转换成公司优先股和其它有价证券。

   35．4　就股东大会所讨论的某些问题，可按本法律和有限责任公司的章程限制普通股东的投票权。

    

   第三十六条　公司优先股股东的权利

   36．1　各类优先股股东享有下述权利：

   36．1．1从权利机关首轮获取规定的优先红利；

   36．1．2就本法律、公司章程和该种优先股的发行决议中的问题参加股东大会并有投票权；

   36．1．3公司解散后，从拍卖剩余资产的收入中分得积累的红利和所持股票的解散价值。

   36．2　公司章程或是有关该种优先股的发行决议中要反映下列内容：

   36．2．1公司解散时的赔偿、赔偿章程和次序；

   36．2．2参加股东大会并拥有投票权的条件，每一个优先股所代表的投票权；

   36．2．3优先股转换普通股的条件；

   36．2．4优先股股东要求公司收购自己持有的优先股的条件。

   36．3　公司在全部支付优先股的红利以及购买了有义务收购的优先股之后，将拥有收购和购买普通股，以及支付其红利的权利。

   36．4　如果没有形成本法律第48.3条款所指的条件，公司将按照章程所规定的数额和期限支付优先股的红利。

   36．5　在公司解散的情况下，在给付普通股东应得的资产之前，要按次序给优先股股东支付该股票的公司解散时价值和未支付的红利。

   36．6　优先股股东在下述情况下可参加股东大会并拥有投票权：

   36．6．1在对公司的章程进行补充、修改或是重新制定和通过时，如加入了限制他们的权利的条款；

   36．6．2在公司改建过程中，如出现将优先股转换为普通股以及其它有价证券或是资产的情况；

   36．7　根据本法律第36.6条款的规定，优先股股东在有投票权的情况下参加的股东会议所作出的有关决议，如果在公司章程中未得到高度重视，则根据大多数优先股股东的意见处理。

   36．8　在公司章程中，就在下述条件下优先股股东参加选举公司董事会的会议并拥有投票权作出规定：

   36．8．1在公司章程中，就可转换普通股的优先股股东可推举自己的代表进入董事会作出了规定；

   36．8．2尚未按期支付优先股的红利。

    

   第三十七条　黄金股票

   37．1　政府在作出把国有企业和国有资产占优势的公司的国有部分全部股份化的决定时，可以规定在一定期限内，就本法律第37.2条款所指问题，有权对公司股东大会和董事会及执行经理的决定进行劝阻，并发行不分红利和不拥有任何权利的金股。

   37．2　金股公司的股东大会董事会、执行经理，就下述问题所作出的决定如果对国家安全、社会权益有妨碍的话，要进行禁止：

   37．2．1改变股份化之前所开展业务的方针；

   37．2．2公司改建和解散；

   37．2．3签订大项协议；

   37．2．4确定和改变产品和服务的价格和收费。

   37．3　由政府作出关于禁止的决定，并在该决定中指出禁止的事由。

   37．4　公司就本法律第37.2条款所作出的决定，经政府批准方能生效。

   37．5　金股不得向他人转移。

   37．6　期限终止金股则失效。期限不得重新延长。

    

   第三十八条　属于股份的有价证券

   38．1　购买普通股的任购证和可转换股票的有价证券、选择交易权属于股份。它们的发行、销售办法由公司章程规定。

    

   第三十九条　首轮认购股票的权利

   39．1　公司普通股东拥有以一定的条件，首轮购买与自己持有的普通股比例相符的增发的普通股票的权利。

   39．2　在作出发行扩股的决定时，应按照传达股东大会通知的方式，向每位普通股票持有者送达含有股票发行数额、价格、每位股东可以购买的股票数额、支付期限、方式等内容的通告。股东在作出决定之后的30个工作日内，要反馈关于首轮以认购证购买股票的意见。

   39．3　首轮以认购证购买的股票价格不应低于该股票市场价的90%。（根据2000年5月12日通过的法律修改）

   39．4　首轮以认购证购买股票的股东在按期向公司送达有关姓名、地址、购买的股票数额和出资金额的凭证后，即被视为以认购证首轮购买了股票。

   39．5　股东可将股票首轮认购权一次性或分批使用。股份公司的股东可将该权利向他方整体或分割转移。

   39．6　根据参加股份公司股东大会并就该问题拥有表决权的大多数股东的意见，可决定不享有首轮购买股票的权利。

    

   第四十条　转换股份的有价证券

   40．1　在一定条件下，可约定将公司优先股和债权书转换为一定数额的普通股而加以发行。

   40．2　在把优先股和债务书以有权转换为普通股的条件发行的情况下，要同时发行转换股份有价证券。

   40．3　在转换股份的有价证券的登记中，要载明转换有价证券的种类，转换普通股票数额，转换价格和期限等内容。

   40．4　转换为股份公司发行的普通股的有价证券的转换价格不得低于该普通股的市场价格。

   40．5　在发行转换股票的有价证券时，普通股股东根据本法律第39条的规定，有权首轮购买与自己所持普通股票数比例相等的这些有价证券。

    

   第四十一条  选择交易权

   41．1　在公司章程允许的情况下，可以发行赋有以规定的价格和指定的期限购买明确数额的普通和优先股权利的选择交易证。

   41．2　选择交易权中要规定每一单位选择交易权持有者可购买股份的数额、种类、价格和最后期限。

   41．3　股份公司发行的购买普通股票的选择交易权的价格，不得低于该股票的市场价格。

   41．4　在发行购买普通股的选择交易权时，普通股票持有者根据本法律第39条规定，有权首轮购买与自己所持普通股票数比例相等的这些有价证券。

    

   第四十二条　公司债务书

   42．1　公司可以用自己资产规模作抵押，以一定期限之后偿付规定的利息而追还抵押资产的条件出具债务书。

   42．2　公司章程如无另行规定，则由董事会（如无董事会则由股东大会）作出出具债务书的决定。该决定中要反映债务书的范围、种类、期限、所出价格、利率、付息期限，收购价格及其它信息。

   42．3　公司可以出具一次性清偿或是分批清偿债务书。

   42．4　公司债务书可以由其它公司提供专门担保。

   42．5　公司可以在清偿期限以前索回债务书。关于这方面的决定要由董事会（如无董事会则由股东大会）作出。

    

   第四十三条　关于发行有价证券的决定

   43．1　公司章程中如无另行规定，则由董事会（如无董事会则由股东大会）作出，上市股票进入流通，以及发行章程规定的其它有价证券和出具债务书的决定。决定中要反映有价证券种类、数额、发行期限和条件。

   43．2　公司有责任全部或部分发行上市的普通股票。优先股除了可以以上市规模或是部分发行之外，在一定期限不再发行。

   43．3　为向公众出售而发行的有价证券和股份公司增发的股票，根据有价证券法要在证券委员会登记。

    

   第四十四条　股票和其它有价证券的定价

   44．1　除下述情况之外，根据本法律第56条规定，由董事会（如无董事会则由股东大会）确定股票和其它有价证券的价格：

   44．1．1兑换股票的有价证券和发行的选择交易权的价格已经确定；

   44．1．2以股票认购证来销售股票；

   44．1．3在公司创建时，如在创建文件中确定了股票的价格；

   44．1．4在有限责任公司的章程中另有规定。

    

   第四十五条　有价证券的购买

   45．1　公司章程中如无另行规定，则由认购者以现金、有价证券、财产以及产权的形式购买发行的有价证券。

   45．2　为创建公司而发行的股票，应在完成公司的国家登记之前购买。

   45．3　公司章程中如无另行规定，则在下述情况下可以以非现金形式购买有价证券：

   45．3．1公司创建文件中根据本法律第14.6条款的规定同意以非现金形式购买公司创建时发行的股票；

   45．3．2有关权利机构的文件中规定，可以用非现金形式购买增发的有价证券；

   45．4　如果公司创建时的股票是以非现金形式买卖的，则其价格由董事会一致同意确定。

   45．5　在增发有价证券时，最终由董事会（如无董事会则由股东大会）作出以非现金形式作价的决定。作为股份公司，在由董事会作出作价决定时，将以专业评价机构的意见为依据。

    

   第四十六条　有价证券持有者的登记

   46．1　公司负责有价证券持有者的登记工作。如果发行了实物有价证券，则有义务组织对它的储藏工作。这项义务可基于合同由负有储藏有价证券权利的机构来履行。

   46．2　公司有价证券持有者的登记应反映该有价证券持有者的姓氏、名称、居住地址、所持有价证券的种类、数额，以及与有价证券的转移相关的被转移的有价证券的数额（数字），转移者和接受者的姓氏、名称等内容。

   46．3　公司有价证券的持有者在向负责登记方报告自己的姓名、居住地址和所持有价证券的数额（数字）的同时，并承担急时向负责登记方报告对上述内容所进行的补充和修改的义务。

   46．4　公司负责有价证券持有者的登记人可根据登记人的请求，有义务以复印登记的方式证明其有价证券的持有权。复印件与有价证券无关。

   46．5　在公司以非实物形式发行有价证券的情况下，可向这些有价证券持有者颁发反映其权利的文件（证明）。

    

   第六章　利润、公司资产的转移

    

   第四十七条　利润的分配

   47．1　公司章程中如无另行规定，则由董事会（如无董事会则由股东大会）作出利润分配的决定。该机构在分配利润时要作出每股应分得的利润额和有权分得利润的股东名单，确定登记和支付利润的日期，并通告给股东。

   47．2　在确定有权分得利润股东时，对于有限责任公司来讲，要以作出分配利润的决定的那一天为确定基准。而对于股份公司来讲，要在作出决定之后专门确定登记日期，并急时向股东就此进行通告。

   47．3　同一种股票分配同等数额的利润。

   47．4　公司章程中如无另行规定，则利润可以用现金或财产，甚至以公司或是其它方的有价证券的形式来支付。

   47．5　从登记之日到支付利润之日期间，如有将自己所持的股票向他人转移的情况，则利润享有权仍归原股票持有者。

   47．6　如果公司已作出分配利润的决定，则有义务在决定所规定的期限内支付红利。如果未能按期支付红利，公司则要根据股东的要求赔偿损失。由此对公司所造成的损失由公司执行经理负责。

    

   第四十八条　利润分配条件

   48．1　公司在下述情况下向普通股份分配利润：

   48．1．1支付红利后公司仍有偿付能力；

   48．1．2支付红利后，公司的自有资产额如本法律32条所规定的最低限仍多于未支付的优先股的红利与其解散价之和。

   48．1．3公司完全收购了有义务收购的有价证券。

   48．2　公司不对自己收购的股票分配红利。

   48．3　公司在下述情况下对优先股分配红利：

   48．3．1支付红利后，公司仍有偿付能力；

   48．3．2公司已完全收购了有收购义务的优先股。

   48．4　公司在支付红利后，其自有资产如减少了25%以上，则自支付红利之日后的15个工作日内，以书面形式向自己的债权人通报自己资产的所剩余额。

   48．5　公司在未分配红利的情况下，董事会有义务向股东例行大会解释其理由。

    

   第四十九条　对公司财产处置的限制

   49．1　为了保护债权人的合法利益，如果公司的自有资产少于本法律第32条所规定的数额，或是在公司将不具有偿付能力的情况下，禁止将公司的财产和产权以低于市场价的价格向他人出售。

   49．2　违犯本法律第49.1条款而制定的协议，根据法院判决无效。

    

   第七章　公司购买和收购自己的有价证券

    

   第五十条　有价证券购买

   50．1　章程如无另行规定，公司则根据董事会（如无董事会则由股东大会）的决定，在与持有者协商的基础上可以购买自己发行的有价证券。

   50．2　公司可以全部或部分购买除普通股票之外的其它有价证券。而对于普通股票来讲，购买额不得起过当年流通的总股票数的平均25%。

   50．3　收购的股票属于库股。

   50．4　董事会在收购自己发行的有价证券的决定中要规定收购的股票种类、份额、价格、支付期限、使用章程等内容。

   50．5　章程如无另行规定，公司在收购有价证券时其费用可用现金、有价证券和其它财产形式支付。

   50．6　向一级市场发行自己的有价证券时，公司不得自己购买。

   50．7　有限责任公司的章程和与有限责任公司股东之间签定的协议如无另行规定，公司则根据本法律第56条的规定，可按董事会（如无董事会则由股东大会）确定的市场价格购买自己发行的普通股票。

   50．8　公司在作出购买自己发行的普通股票的5%以上份额的决定时，除下述情况外，要由就此问题参加股东大会的有表决权的多数人的意见来决定：

   50．8．1如果公司在购买普通股票时，决定购买与股东持有的普通股票数相等的份额；

   50．8．2正在执行本法律和公司法中确定的股东优先权；

   50．8．3有限责任公司以章程确定的其它条件。

   50．9　在购买自己发行的普通股票时，如果决定购买与股东持有的普通股票数相等的份额，则要向全体股东送达有关购买股票数额，购买价格，支付办法、期限，以及接受出售意见的最后期限的决定。作为股份公司要在30个工作日或是更长时间内，向全体股东送达上述意见。准备向公司出售的普通股票的总数多于公司要购买的股票数时，公司可以根据董事会（如无董事会则由股东大会）的决定，在准备出售的股票数额内可以多购买一些股票。但是，购买的股票数不得超过本法律第50.2条款所规定的数额。因此，要购买与每个股东准备出售的股票数相等的股票份额。

    

   第五十一条　公司收购自己发行的优先股

   51．1　在偿付能力充裕的情况下，公司可以提出提前收购全部或是部分负有收购义务的优先股的意见。在此情况下，根据本法律第66条的规定，要向其持有人通告这些有价证券。

   51．2　在初次发行负有收购义务的有价证券时，如果未确定收购价格，则根据本法律56条规定，按董事会（如无董事会则按股东大会）决定的市场价格收购。

   51．3　在不具备收购负有收购义务的股票的充分资金的情况下，公司可以与股票持有人协商，推迟至具备了必要的资金后再进行收购。在未商定的情况下，可以建议向本法律第53条所指各方进行出售。

   51．4　由于收购自己发行的股票而使自身的资产少于股份资产时，公司不得收购自己发行的普通股票。

    

   第五十二条　公司股票的统合和分割

   52．1　公司可以将两种或是两种以上的股份，以转换为同类的一种新股份的方式统合自己的股份。

   52．2　公司可以将1种股票转换为同类的两种或两种以上的新股票的方式将自己发行的股票进行分割。

   52．3　公司可根据本法律第56条的规定，以董事会（如无董事会则由股东大会）确定的价格收购因股票的分割和统合而形成的零散股份。

   52．4　在处理公司股票的统合或分割问题时，应根据参加股东大会的大多数成员的意见来决定。

   52．5　在公司章程中要反映公司股票进行统合和分割时，公司的有关上市股份所发生的数量变化，并向登记机构报告。

   52．6　在对公司股份进行统合和分割时，公司要承担对其认购书和有价证券的转换构成进行适当修改的义务。

    

   第五十三条　公司收购自己发行的有价证券的条件

   53．1　公司在下述条件下，可以购买和收购自己发行的有价证券：

   53．1．1公司一旦购买和收购了有价证券，即马上具有了偿付能力；

   53．1．2公司自有资产的规模大于本法律第32条所规定的最低限，以及优先股未偿付的红利与其解散价之和。

   53．2　在收购了本法律第54条所规定的有义务收购的普通股之后，公司可以购买其它普通股票和包括其中的有价证券。

   53．3　在因股票购买和收购而使公司自有资产减少25%以上的情况下，公司自支付之日后的15个工作日内，要向债权人以书面形式报告自己的剩余资产。

    

   第五十四条　公司根据股东的要求收购本公司的股份

   54．1　就下述问题对股东大会的决定持有反对意见，或是没有参予投票的全体股东均有权要求公司收购自己所持有的股票：

   54．1．1以合并、重组、分立，或是以把股份公司改造成有限责任公司的方式改建公司；

   54．1．2公司根据本法律第11章的规定，进行了需股东大会表决的大型交易；

   54．1．3在公司章程中增加了限制公司股东权利的补充和修改，或是通过了有这方面内容的新的公司章程；

   54．1．4公司章程所规定的其它情况。

   54．2　在股东与其合伙人共同占有公司75%以上的普通股，甚至合伙拥有曾是国有资产公司的控股的情况下，其他每个普通股的持有者均有权要求公司收购自己的股份。

   公司可以允许以本法律第54.4条款所规定的价格由持有者购买控股。

   54．3　有权要求公司收购自己持有的股票的股东名单，自要求收购的权利生效之日，根据公司有价证券持有者的登记报告列出。

   54．4　公司根据股东的要求所收购的股票，将不管由此项权利的生效决定而带来的股价变化，根据本法律第56条的规定，按照董事会（如无董事会则按股东大会）确定的市场价格购买。

    

   第五十五条　履行要求股票收购权利的规则

   55．1　根据本法律第54条的规定，股东每当出现要求公司收购股票的权利生效的决定的情况下，公司有义务向股东报告这项权利和履行这一权利的规则。

   55．2　希望履行要求公司收购自己所持股票的权利的股东，要以书面形式提出收购要求，并要写明自己的姓名、居住地址，以及要求收购的股票数额和种类。

   55．3　股东要把要求公司收购股票的自己的要求在使这项权利生效的决定作出，或是从公司获得有关这项权利生效的通知之后的30个工作日内送到公司。

   55．4　在股东与其合伙人共同购买公司普通股的75%或更高比例的股份，以及在股份化时购买了控股的情况下，董事会（如无董事会则由执行经理）在购买上述股票后的30个工作日内，有义务就其他股东可以要求公司收购自己持有的股票方面通知股东。股东在接到该通知后的30个工作日内，以书面形式提出该要求。

   55．5　公司自接到股东关于收购股票的要求之日后的30个工作日内，将就以关于收购权的通知中所规定的市场价格收购，或是把拒绝履行收购权的理由通知股东。

   55．6　公司根据本条的规定，如果拒绝收购股票，或是认为所确定的市场收购不合理的话，股东可在该决定作出后的3个月之内向法院提出诉讼。

   55．7　公司董事会要向股东提供有关股票收购市场价格方面的补充信息。

    

   第五十六条　资产和产权市场价的确定

   56．1　公司资产和产权（包括公司的股票和其它有价证券）的市场价格是指对这些资产、产权价格方面具有全面信息，而未承担对其出售义务的销售者与对资产和产权价格具有全面信息，而未承担购买义务的购买者两者相互商定的价格。

   56．2　本法律和公司章程如无另行规定，则由董事会（如无董事会则由股东大会）确定公司资产和产权的市场价格。

   56．3　在董事会的某个成员有意与公司签定确定资产和产权价格的必要协定的情况下，其市场价格由对签订该协议无利害关系的非隶属董事会的大多数人的意见确定。

   在此情况下，把与该协定的参予者、中介人无共同利益，并未直接或间接从该协议中获取某种经济利益的董事会成员视为非隶属方。如果该决定由股东大会作出的话，则与该问题利益相佐的股东无权参加投票。

   56．4　董事会（如无董事会则由股东大会）根据本法律第56.2条款的规定，在确定资产和产权的市场价格时，可以参考无隶属评价机构和检查机构的意见。

   但是对股份公司来讲，根据本法律第54条的规定，在收购股票的情况下，根据无隶属评价机构和检查机构的意见决定股票的价格。

   在确定向公众出售的股票和其它有价证券的市场价格时，要考虑资产交易所正式公布的近6个月的平均价格来确定。

   在确定公司股票和其它有价证券的市场价格时，要参考掌握有关股份资产规模、公司自有资产和利润等全面信息的购买者所出的适当价格以及其它一些因素。

    

   第八章　股份控股权的购买

    

   第五十七条　股份控股权及其购买

   57．1　公司发行的普通股的三分之一或是更多份额的股份称之为公司控股。

   57．2　有意单独或是与合伙人共同购买公司普通股控股者，根据本法律和证券法的规定，以向社会公告的形式表达购买的意愿。

   57．3　作出购买控股决定的股份公司的股东大会如果未就此问题根据有表决权的大多数股东的意见作出专门决定，则提出掌握控股的意见者无权对股东出售股票进行任何妨碍。

    

   第五十八条　建议股东购买公司股票

   58．1　单独或是与合伙人共同购买公司控股者，自购买该控股之日后的60个工作日之内，有义务提出将其他股东持有的股票以不低于近6个月该股票的平均市场价格购买的建议。

   58．2　购买公司控股者如未提出本法律第58.1条款所规定的意见，则该方和其合伙人所持有的股票没有投票权。

   购买其他股东的股票的建议以传达股东大会公告的形式通知给股东。对于股份公司来讲，则要向证券委员会和资产交易所同样送达。

   该建议中要写明购买控股者及其合伙方的姓名、地址，所持股票的数额，购买价意见以及意见最终截止日期等内容。

   58．3　购买公司控股者在提出本法律第58.1条款所规定的建议时，要确定意见截止期在给股东发出建议之后的30天或是30天以后。

   58．4　如果在股份化时购买了控股，则本法律第58.1条款的规定不发生效力。而公司收购自己的股票问题根据本法律第54、55条规定来协调。

    

   第五十九条　关于购买公司控股的通告

   59．1　单独或是与其合伙人共同购买或是持有股份公司普通股的三分之一以上份额者，自购买这些份额的股份之日后的10个工作日之内，要分别以书面形式将自己及合伙人的姓名、地址，各自所持股票的数额送达该公司和证券委员会。

    

   第九章　公司的领导

    

   第六十条　股东大会

   60．1　公司的最高权力机构是股东大会。对于只有1个股东的公司来讲，股东大会的所有权力由该股东来执行。

   60．2　股东大会分为例行和非例行两种形式。

   60．3　例行股东大会自公司财政年度结束后的4个月之内召开。在此期间如尚未召开例行会议，则董事会（如无董事会则是由执行经理）的全权将告终止，召集股东大会的权力移交到监事会。监事会有义务在权力移交后15个工作日内召集股东大会。在监事会未履行该义务的情况下，该公司的任何一个股东均可以就召开股东大会向法院起诉，或是由自己召集股东大会。在此情况下，公告和召开股东大会的费用由公司承担。

   60．4　公司股东大会由该会议选出的主席领导。如果会议未选举其他人，则由股份公司董事会主席领导股东大会。

   60．5　如有必要，可根据董事会（如无董事会则为执行经理）或是拥有10个或10个以上投票权的股东的意见，以及根据本法律第62条的规定召开非例行会议。

    

   第六十一条　关于召开股东大会的决定的作出

   61．1　召开股东大会的决定，由董事会（如无董事会则由执行经理）或是本法律第60.3，62.7条款所规定各方作出。

   61．2　召开会议的决定中要反映如下内容：

   61．2．1会议召开的地点、日期和时间；

   61．2．2会议的议题；

   61．2．3对于股份公司来讲，要写明有权参加会议的股东名单发表之日；

   61．2．4就召开会议通知股东的日期和办法；

   61．2．5会议筹备过程中股东可接触的文件和资料一览；

   61．2．6在以投票方式征求意见的情况下，写明投票表的内容；

   61．2．7接收投票表的截止日期。

    

   第六十二条　非例行会议

   62．1　如有必要，由董事会（如无董事会则由执行经理）宣布召开非例行会议。

   62．2　具有10%或10%以上投票权的股东有权向监事会、董事会（如无董事会则向执行经理）提出召开非例行会议的请求。请求以书面形式提出。

   62．3　请求中要写明该股东的姓名、召开非例行会议的理由、讨论解决的问题，提出请求者所持有的股票种类、数额。

   62．4　董事会（如无董事会则由执行经理）在收到召开非例行会议的请求之后的10个工作日之内，作出是否召开会议的决定。

   62．5　只有在下述情况下方可作出拒绝召开非例行会议的决定，并要急时向提出请求的股东通知该决定和拒绝的理由：

   62．5．1提出召开非例行会议请求的股东的投票权不足总投票权的10%；

   62．5．2提出由非例行会议讨论的问题不属于股东大会的权限。

   62．6　就决定可向法院提出上诉。

   62．7　在本法律第62.4条款所规定的期限内，在董事会（如无董事会则由执行经理）没有作出决定的情况下，提出请求者可以自己作出召开非例行会议的决定。在此情况下，如果股东大会同意，公司可以承担与会议公告和召开有关的费用。

   62．8　在董事会（如无董事会则由执行经理）作出召开会议的情况下，自接到请求之日后的45个工作日内召开会议。在此情况下，由公司承担与开会有关的费用。

    

   第六十三条　股东大会的权限

   63．1　下述问题只能通过股东大会讨论解决：

   63．1．1对公司章程进行补充、修改或是通过新的章程；

   63．1．2以合并、重组、分立或是改革的方式对公司进行改建；

   63．1．3以公司债务交换股票；

   63．1．4改变公司的形式；

   63．1．5解散公司或是任命解散委员会；

   63．1．6对股份进行分割或统合；

   63．1．7选举董事会成员，提前终止其权限；

   63．1．8选举监事会成员，提前终止其权限；

   63．1．9根据本法律第39条的规定，决定股东是否享有首轮购买股票和其它有价证券的权利；

   63．1．10讨论和通过董事会所作的关于公司年度工作和财政报告；

   63．1．11批准本法律第11章所指的大型项目；

   63．1．12批准本法律第12章所指的利益冲突的项目；

   63．1．13根据本法律的规定同意公司购买自己发行的股份；

   63．1．14公司章程如无另行规定，确定董事会成员的薪金奖金数额；

   63．1．15根据董事会的决定提交股东大会的其它问题；

   63．1．16由本法律和公司章程所确定的其它问题。

   63．2　无董事会的有限责任公司的股东大会，除本法律第63.1条款的规定之外，讨论解决下述问题：

   63．2．1公司有价证券的发行；

   63．2．2确定执行经理的权限；

   63．2．3选举公司执行经理和领导班子成员，确定他们的权限，提前终止他们的权限；

   63．2．4确定领导班子成员的薪金和奖金；

   63．2．5讨论和通过执行经理所作公司年度工作和财务报告；

   63．2．6选举公司监察员并签定合同；

   63．2．7确定红利数额，批准支付办法；

   63．2．8批准执行经理的下属机构；

   63．2．9建立分支公司和代表处；

   63．2．10根据本法律条56条的规定，确定公司资产和产权的市场价格；

   63．2．11本法律和公司章程所确定的其它问题；

   63．2．12根据总裁和股东的意见提交讨论的其它问题。

    

   第六十四条　股东大会决议的生效

   64．1　提交股东大会讨论的问题在以投票方式处理时，普通股股东根据本法律第35条，优先股股东根据本法律第36条享有表决权。

   64．2　法律如无另行规定，每股均有1个投票权。

   64．3　有表决权的股东对每项以表决决定的问题均有表决权。根据会议讨论的各项问题确定有表决权的股票的种类。

   64．4　本法律和公司章程如未确定比本条规定更高的额度，则根据与会有表决权的大多数股东的意见解决除选举董事会（如无董事会则为执行委员会）之外的其它问题。有限责任公司的章程如无另行规定，在选举董事会（如无董事会则为执行经理）成员时，候选人中得票多者当选。

   64．5　本法律第63.1.1－63.1.6，63.1.12所指的问题，根据与会并有表决权的大多数股东的意见处理。在处理这些问题时，公司章程可以规定比这部分规定更多的投票数。

   64．6　根据所讨论问题的特点，可以在公司章程中专门规定某些问题的讨论规则。

   64．7　股东大会不得讨论未列入议题的内容。如有必要，除本法律第67条规定之外的情况下，可在公司章程中规定补充议题的规则。

    

   第六十五条　参加会议的权利

   65．1　以董事会（如无董事会则由执行经理）确定的登记日为截止，由负责公司有价证券持有者登记的负责人作出有权与会的股东名单，并送达公告会议方。

   对于股份公司来讲，登记之日要在董事会作出召开股东大会决议时确定，而且这一日子不应在会议召开之日45天之前。对于有限责任公司来讲，股东大会召开之日即是登记之日。

   65．2　有权与会的股东名单内要含有每位股东的姓名、地址、所持股票的种类、数额方面的内容。

   65．3　公司在受请求的情况下，有义务向持有公司普通股票10%或10%以上的股东介绍有权与会的股东名单。

   65．4　董事会根据负责股东登记的权力人士的书面批准，对有权与会的股东登记进行变更。

    

   第六十六条　会议通知的送达

   66．1　会议召集者负有向有权与会的股东传达会议通知的义务。

   66．2　有限责任公司的会议通知办法和期限，可由公司章程确定。

   股份公司的会议通知办法，可由证券委员会确定。

   66．3　会议通知中要反映公司的专有名称、地址、会议举行日期、时间、地点，登记日期，会议议题和决议草案，接触相关文件的办法等，以及由本法律和公司章程所确定的其它信息。

   在以征求意见表征求意见的情况下，要特别提醒领取意见表的地点和截止日期。

   66．4　向股东介绍下列文件和资料：

   66．4．1公司财务年度报告；

   66．4．2财务年度报告的检查结论；

   64．2．3前一财务年度进行的利益矛盾的项目，以及根据本法律第12章的规定对这些项目进行的检查结论；

   66．4．4有关公司董事会（如无董事会则为执行经理）成员侯选人的介绍；

   66．4．5公司的合伙人，及其持有的股票种类、数额；

   66．4．6公司董事会、执行经理的支出费用、薪酬和奖金；

   66．4．7对于股份公司来讲，要介绍贸易报告；

   66．4．8与股东大会讨论的问题相关而股东应当知道的其它问题。

   66．5　公司自公告召开会议之日起，有义务向股东提供与上述文件接触的条件。

    

   第六十七条　对会议讨论议题的建议

   67．1　有表决权并持有普通股5%以上份额的股东，在召开例行会议的45天之前或更早就会议的议题有权提出补充意见，并提出董事会或是执行经理的侯选人。

   67．2　补充意见要以书面形式提出，并要反映提出的意见、其理由，提建议股东的姓名、其所持股票的种类和数额。如果推举董事会和执行经理的候选人，则要以书面形式报告推举人的姓名（如果是公司股东则要写明所持股票的种类、数额）和被推举股东的姓名、所持股票的种类和数额，报告中可以阐述推举的理由。

   67．3　董事会（如无董事会则由执行经理）除下述情况之外，承担把收到的补充意见自接受之日后的15个工作日之内列入会议议题的义务。

   67．3．1建议提出者未满足本法律第67.1条的条件；

   67．3．2未全面反映本法律第67.2条款的公告内容。

   67．4　董事会（如无董事会则由执行经理）如果拒绝对提出将补充意见纳入会议议题的人进行登记的话，则在作出决定之后的3个工作日之内，要把理由说明送达提出建议的股东。提出建议者就该决定可向法院提出上诉。

   67．5　作出召开股东大会的决定之后，禁止对会议的决定进行修改。

    

   第六十八条　会议登记委员会

   68．1　作为股份公司，登记委员会由公司董事会任命。股东大会可以规定由局外第三者承担登记委员会的工作。

   68．2　禁止任命与会议议题直接相关的公司职员及其合伙人担任登记委员会成员。

   68．3　会议登记委员会成员承担下列义务：

   68．3．1检查会议出勤并向大会主席报告；

   68．3．2就会议每项议题每位与会者的表决权的行使情况进行统计；

   68．3．3对与参加股东大会并行使表决权相关出现的问题进行解释；

   68．3．4解释提出建议的规则；

   68．3．5保障提出建议的规则和股东提出建议的权利；

   68．3．6在以意见表的形式征求意见的情况下，统计和回收意见表；

   68．3．7作出计票结果，负责与其有关的记录；

   68．3．8统计票数，汇总计票结果，作出结论决定，由登记委员会主任签字（登记委员会主任承担登记结果真伪的责任）并向大会介绍；

   68．3．9董事会可让大会登记委员会负责与会议有关的其它工作。

    

   第六十九条　参加会议的规则

   69．1　股东可以亲自参加会议，或是根据民法规定，由以书面形式授权的他人代表自己参加会议。

   69．2　代表参加会议者要在会议召开之前，就代表事项向董事会报告。代表授权仅限于本次会议。即使会议延期，如果决定由本次会议讨论的问题没有改变的情况下，授权则仍然有效。

   69．3　以寄送意见表形式表达意见的股东算作参加了会议。

   69．4　对股份公司来讲，自登记之日后向他人转移股票者，要向该新股票持有者授予参会权，或者可以根据该新股票持有者的指示提出建议。

   69．5　公司股份在好几方之间分割持有的情况下，则根据他们之间的相互协商，由某个人，或是他们的共同代表来参加会议并行使投票权。其代表参会权根据民法得到批准。

    

   第七十条　会议的出勤和会议的生效

   70．1　如果占有公司50%以上具有表决权股份的股东参加了会议，会议即可生效。可以用公司章程确定比这一比率更高的出勤率。

   70．2　如果未达到本法律第70.1条款所定的比例，则会议可被视为无效，并确定重新开会的日期。但是不得因会议推后而变更会议议题。

   70．3　如果公司章程未定出更高的比例，持有具有表决权的20%或是20%以上份额的股票的股东与会，则推后的会议即可以生效。

   70．4　如果公司章程未定出更高的比例，则以本法律第63.1.1－63.1.6条款所规定的问题为议题而被推后的会议，如有持有三分之一以上具有表决权的股份的股东与会，会议即可生效。

   70．5　被推迟的会议要在20个工作日内召开。该会议在召开前的7个工作日或是更早，要重新通知会议召开地点、日期和时间。

   70．6　对于股份公司来讲，被推迟的会议不得更改登记日期。

   70．7　前次会议接受的意见表要计入后续会议的出勤和表决中。

   70．8　被推后的会议如不能在20个工作日内召开，则要宣布召开新的会议，其出勤要根据本法律第70.1条款的规定确定。

    

   第七十一条　征求意见表

   71．1　股份公司股东大会的建议要以征求意见表的方式征求。有限责任公司可以采用这种方式。

   71．2　股东把对会议决议的意见写入事征求意见表，并按照董事会（如无董事会则由执行经理）确定的规则送达登记委员会。

   71．3　征求意见表的内容和样式由董事会（如无董事会则由执行经理）批准。征求意见表要反映如下内容：

   71．3．1公司专有名称；

   71．3．2会议地点、日期、时间；

   71．3．3股东姓名、所持股票的种类、数额；

   71．3．4以投票方式解决的问题，侯选人的姓名；

   71．3．5在选举董事会和执行经理时所使用的表决方式（普通，累积）；

   71．3．6对每项问题以普通方式表决时，要采用表明“同意”、“反对”、“弃权”的表格。而在选举时采用累积投票方式时，则采用分别附有使用办法介绍和对侯选人投票数的征求意见表。

    

   第七十二条　征求意见表的生效

   72．1　以征求意见表征求的意见在下述情况下被视为有效：

   72．1．1采用普通办法投票时只选择了表中一种意见；

   72．1．2在以普通方式投票选举董事会和执行经理的情况下，推举的侯选人数不能超过应选举人数；

   72．1．3采用以累积投票方式对候选人进行选举的情况下，对董事会和执行经理每位候选人的票数之和，不得超过该股东投票权数总和，而且投票权数的总和要与该股东所持有投票权的普通股票乘以侯选人数之和相等。

   72．2　在选举董事会和其他领导机构成员之外的情况下，只能选择一种投票意见。

    

   第七十三条　公司股东以秘密投票方式作出决定

   73．1　股份公司可以把属于由公司大会权限处理的问题，在不召开　会议的情况下，以股东秘密投票的方式解决。秘密投票要利用投票表来进行。

   不能以秘密投票来代替例行会议。

   73．2　进行秘密投票的决定由董事会作出。进行秘密投票的决定中要反映以下内容：

   73．2．1通过秘密投票所要解决的问题；

   73．2．2确定有投票权的股东的登记日；

   73．2．3投票表送达股东的期限；

   73．2．4接收投票表的截止日期；

   73．2．5投票表的内容与样式；

   73．2．6与秘密投票相关股东所要接触的文件一览，以及接触的条件和地点。

   73．3　根据本法律第65、69条的规定，确定有权参加秘密投票的股东。

   73．4　投票表在反映本法律第71.3.1，71.3.3，71.3.4，71.3.5，71.3.6条款的信息的同时，规定收回投票表的最后日期。

   73．5　对于股份公司来讲，要在回收秘密投票表的最后日期前的30个或是更长的工作日内将其分发给股东。

   73．6　持有总投票权50%以上份额的股东参予了投票，秘密投票即可生效。根据投票的大多数股东的意见解决有关问题。

   73．7　秘密投票的计票、汇总工作由根据本法律第68条的规定授权和负有责任的登记委员会来组织。

   73．8　登记委员会在回收投票表的截止日后的3个工作日内，作出有关秘密投票结论的报告，并由登记委员会主任和成员签字后送交董事会。

   73．9　秘密投票结论的报告要反映下述内容：

   73．9．1向股东发放投票表的日期；

   73．9．2通过秘密投票所要解决的问题；

   73．9．3参加投票的股东名单及所持股票的数额；

   73．9．4对每项所要解决的问题，有权投票的股东的总投票数；

   73．9．5秘密投票的结果；

   73．9．6通过秘密投票而作出的决定。

   73．10　在接到根据登记委员会的报告而作出的决定之后的7个工作日之内，董事会要通知股东。

    

   第七十四条　股东大会的记录

   74．1　在股东大会结束之后的15个工作日之内，要印发会议记录并由大会主席签字。大会主席要对会议记录的真实性负责。

   74．2　股东大会的会议记录要包含如下信息：

   74．2．1会议召开的年、月、日、地点、时间；

   74．2．2大会主席的姓名；

   74．2．3会议的议题；

   74．2．4股东的投票权数，会议的出勤；

   74．2．5如果采用了投票表，则要反映其样式；

   74．2．6对会议决定的每项问题投同意、反对和弃权票的票数，以及解决的所有问题的名称。

   74．3　股东大会会议记录所出现的错误，不能成为使本会议决议失效的根据。

   74．4　有限责任公司股东大会的投票结果和作出的决议要在该会议上宣布。股份公司股东大会和秘密投票所作出的决定，要在该会议上宣布或是会议结束之后向股东们送达投票结果和作出的决议。

    

   第七十五条　董事会

   75．1　股东大会休会期间，董事会则是公司的权力机构。

   75．2　股份公司要设有董事会，有限责任公司的章程中如无另行规定，则可以不设董事会。

   75．3　董事会成员的名额要由公司章程确定。股份公司的董事会要有9名或是更多的成员。

1. 董事会成员可以不是公司的股东。

    

   第七十六条　董事会的权限

   76．1　董事会行使除由本法律和公司章程纳入股东大会权限之外的如下权限：

   76．1．1确定公司业务的基本方针；

   76．1．2宣布召开公司股东例行和非例行会议；

   76．1．3处理股东大会讨论的问题，以及决定有表决权的股东的登记日期和与股东大会召开有关的其它问题；

   76．1．4在公司上市股票方案和数额内发行股票；

   76．1．5管理公司章程规定的股份和发行其它有价证券；

   76．1．6根据本法律第56条的规定，确定资产和产权的市场价格；

   76．1．7购买或是收购自己发行的股票和其它有价证券；

   76．1．8选举和更换公司的执行经理，并确定其权限；

   76．1．9确定与公司经理之间签订的合同条件，以及给他们　的奖励、奖金和所负的责任；

   76．1．10选举公司的检查官，并确定与他们签定的合同条件；

   76．1．11作公司的年度工作和财务总结报告；

   76．1．12公司章程如无另行规定，则确定利润额度及其支付办法；

   76．1．13通过董事会和执行经理的工作章程；

   76．1．14建立分支公司和代表处；

   76．1．15准备关于公司改组的股东大会决议草案，落实所作出的决议；

   76．1．16根据本法律第11章的规定，批准进行大项交易；

   76．1．17批准与本法律第12章所指的不同利益方进行谈判；

   76．1．18本法律和公司章程规定的其它问题。

   76．2　对于股份公司来讲，在讨论解决本法律第76.1.6，76.1.10，76.1.17条款所指的问题时，要由董事会非隶属成员参加投票。董事会非隶属成员是指本人，或是其妻子、丈夫、父亲、子女、兄弟和合伙人，在最近3年内未在该公司或是其隶属机构和母公司担任负责工作的人。

    

   第七十七条　选举董事会和提前终止其权限

   77．1　根据本法律或公司章程确定的办法，由股东例行大会选举董事会成员。在提前终止董事会成员权限的情况下，可以通过非例行股东大会补选其成员。在章程没有另行规定的情况下，董事会成员的权限要以下次股东大会召开之日作为终结。董事会成员可以连任。

   77．2　根据非例行股东大会的决议，可以提前终止董事会成员的权限。如果董事会成员是以累积投票方式选举的，则可以提前终止董事会的集体权限。

   77．3　董事会成员为个人。

   77．4　股份公司的董事会成员要以累积投票方式选举。在采用该方法时，每个普通股具有与选举的成员数相等的投票数，而且，股东有权将与自己所持股票相应的投票权投给1个人，或是分别投给几个人。

   77．5　公司章程如无另行规定，董事会可对长期不能履行职责，或是已去世的董事会成员，在直到补选前可以临时任命替代他们的人。

    

   第七十八条　董事会主席

   78．1　公司章程如无另行规定，则董事会主席根据董事会全体成员的大多数人的意见选出。

   78．2　公司章程如无另行规定，董事会主席要承担组织董事会的工作，召开其会议，担任会议主席，安排会议记录和进行监督的职责。

   78．3　在董事会主席临时缺席的情况下，其职责由董事会主席任命的，或是由董事会决定的某个成员来履行。

   78．4　董事会主席在工作章程所确定的权限范围内，以代表公司签订合同和代表公司的权益的方式，在未受委托的情况下代表公司开展业务。

    

   第七十九条　董事会会议

   79．1　公司章程如无另行规定，董事会要每个月召开一次会议。如有必要可以补充开会。董事会的决议即是决定。决定要有主席签字。

   79．2　董事会会议要根据董事会主席、其成员、公司执行经理和公司章程所指的其他方面的建议召开。董事会要制定和通过工作章程。

   董事会可通过秘密投票作出决定。

   79．3　董事会大多数成员参加会议，该会议即可有效。如果公司章程没有专门确定高额比例，则根据参加董事会会议的大多数成员的意见使决议生效。根据本法律和公司章程的规定，如果对所要解决的问题董事会某些成员没有投票权的话，则根据有投票权的董事会大多数成员的意见来解决。

   董事会成员的人数在少于额定成员总数一倍的情况下，公司则在3个月内为选举董事会成员召开非例行股东大会。

   董事会会议在处理所有问题时，每个成员均有1个投票权。

   公司章程和董事会工作章程可规定在董事会成员双方票数相等的情况下，则按董事会主席的意见来处理。

   79．4　董事会会议记录中要反映如下内容：

   79．4．1会议召开地点和时间；

   79．4．2参加会议的董事会成员名单；

   79．4．3会议讨论的问题；

   79．4．4通过投票所解决的问题和投票结果；

   79．4．5作出的决定。

   会议记录要有会议主席的签字，并对其真实性负责。

   79．5　董事会会议记录的失误不能成为使董事会会议作出的决议失效的理由。

    

   第八十条　执行经理

   80．1　执行经理在公司章程和与董事会（如无董事会则由股东大会）所签定的合同所规定的权限内领导和处理公司的日常工作。

   80．2　公司章程如未规定执行经理由集体担任的话，那么，则由个人担任。在个人担任执行经理角色的情况下，他即是公司的总裁。

   80．3　履行股份公司执行经理职责者可以是董事会成员。但禁止董事会主席担任这一职务。

   80．4　法律和公司章程如无另行规定，在董事会（如无董事会则由股东大会）同意的情况下，总裁，或是担任执行经理的班子成员可以双重担任其它公司和企业的领导。

   80．5　执行经理在与董事会（如无董事会则由股东大会）签订有偿服务合同的基础上履行职责。合同由董事会主席代表董事会签字。合同中要规定执行经理的权利、义务、责任范围、解除职务的事由、薪酬、奖金等内容。

   80．6　执行经理在董事会授权的范围内，以进行谈判、签订合同、代表公司等方式以公司的名义不受委托地开展工作。

   80．7　在以集体形式履行执行经理职责的情况下，则结合落实根据公司章程和与董事会（如无董事会则由股东大会）签订的合同所承担的职责，在与董事会协商的基础上，通过并执行班子成员内部工作章程。章程要反映如下内容：

   80．7．1首长和成员各自的分工，工作关系的相互协调情况；

   80．7．2任命首长的办法；

   80．7．3首长的权利、义务和责任。

   80．8　班子要为董事会（如无董事会则为股东大会）就公司业务承担共同责任。

   在进行本法律第80.5条款规定的合同和谈判时，首长要代表公司签字。首长要由班子成员与董事会协商选出。首长履行公司总裁的职责。

   80．9　履行执行经理职权必须主持领导班子会议和负责会议决定的记录。首长要亲自为该记录的真实性负责。

   80．10　董事会随时可以作出终止执行经理权限的决定。

    

   第十章　公司负责职员承担的责任

    

   第八十一条　公司负责职员承担的责任

   81．1　担任董事会、经理班子的成员、总裁、财务处长、总会计师、总工程师等公职的人被视为公司的负责人。

   81．2　公司的负责人要履行公司章程、董事会（如无董事会则为股东大会）通过的内部章程所规定的职责，忠诚地为公司的利益而工作。除董事会（如无董事会则由股东大会）同意之外，禁止向他人泄漏公司的秘密，并以此为个人谋利。

   81．3　法律如无另行规定，公司负责人要为因自己的非法行为而给公司造成的损失负责。

   81．4　如果不具备使公司当权者承担责任，确定其程度和以与董事会签订的合同、公司内部章程作为处理问题的条件的话，则由法院处理。

   81．5　根据本条的规定，如果有几方面承担责任，则由它们为公司承担共同责任。

   81．6　单独或与合伙人共同持有有限责任公司普通股票的20%或是20%以上份额的股东，承担本法律第81条所规定的负责职员的义务和责任。

    

   第八十二条　承担责任

   82．1　如果公司负责职员有意从事了以下非法活动，则以自己的财产来对公司和其股东、债权人所造成的损失负责：

   82．1．1为了个人利益利用公司名义从事经济活动；

   82．1．2给公司股东、债权人和其他客户提供了虚假信息；

   82．1．3违背本法律第97条的的要求，未表明利益一致的立场；

   82．1．4未按本法律条95条的规定保存公司文件；

   82．1．5未遵守本法律第81.2条款的原则；

   82．1．6未按本法律第47、48、49、53条所规定的利润分配和收购股票认购证的条件执行，超过了与董事会签订的合同和公司章程所确定的资产管理使用权限。

   82．2　持有公司及其普通股份1%或其以上份额的股东，根据本法律所定章程有权把给自己造成损失　的本法律条81.6条款所指的对象控告　到法院。

    

   第十一章　大项交易

    

   第八十四条　大项交易

   84．1　下列交易属于大项交易：

   84．1．1与交易进行前报表中总资产的25%以上具有市场价格的财产、产权的出售、购买、处置和抵押相关的交易，或者是相互有直接　连系的几项交易（与公司日常基本业务相关的交易不包括在其中）；

   84．1．2发行公司先前发行的普通股票的25%以上份额的普通股票、普通股票认购证和兑换普通股票的有价证券，或是相互直接相关的发行；

   84．2　董事会（如无董事会则由股东大会）根据本法律第56条的规定，确定大项交易的财产和产权的市场价格。

   84．3　在确定是否是大项交易时，董事会（如无董事会则由执行经理）可以根据检查员的建议，重新确定与通货膨胀水平相协调的财产平衡价格。

   84．4　本章条款不适应于独资公司。

    

   第八十五条　大项交易的进行

   85．1　进行大项交易的决定由董事会（如无董事会则由股东大会）一致作出。

   在董事会不能一致作出关于进行大项交易的决定的情况下，则将该问题提交到股东大会，并根据与会大多数股东的意见作出决定。

   85．2　对进行大项交易持反对意见的股东，根据本法律第54条的规定，有权要求公司收购自己所持的股份。

    

   第十二章　利益不同的交易

    

   第八十六条　利益不同者之间的交易

   86．1　单独或与其合伙人共同持有公司普通股票的20%或20%以上份额的股东、公司的法定职员、在本法律第86.2条款所规定的条件下，被视为是与公司或是其隶属机构和母公司进行利益不同交易的对手。

   86．2　本法律第86.1条款所指对象及其妻子、丈夫、父亲、母亲、子女、哥哥、姐姐、弟妹及利益一致者：

   86．2．1作为参加交易的一方，或是作为代表或是中介人参加交易；

   86．2．2作为参加交易的另一方或是作为参加交易代表或是中介人等法人的问题，或与其合伙人持有普通股票（应有份额）20%以上份额；

   86．2．3作为参加交易的另一方，或是以代表和中介人身份参加交易的法人，总公司的负责职员，或是单独或与其合伙人共同占有该公司普通股票的20%或20%以上份额；

   86．2．4由于本交易的结果，直接或间接地出售和购买财产及能够以货币反映的其它权利者；

   86．3　本章规定不适用于下述情况：

   86．3．1全部普通股票由一方持有的公司；

   86．3．2股东根据本法律第39条的规定享有股票购买权；

   86．3．3公司根据每个股东准备出售的所有股票种类购买与其数额相等的股票；

   86．3．4持有其它公司普通股票的75%或是75%以上份额的公司，根据本法律第20.4条款的规定，以合并方式改建公司。

   86．4　有限责任公司的股东人数如果不超过10个人的话，公司章程可作本法律第86.3条款所指之外的规定。

    

   第八十七条　消除因与不同利益方所进行的交易而带来的损失

   87．1　如果法院认为不同利益方违背本法律第88、89的要求和办法而签定的协议不具有效力的话，则由此而对公司及其隶属公司造成的损失由过错一方承担。

   87．2　持有公司普通股份1%以上份额的股东，以及有权代表公司的职员，就承担本法律第87.1条所指的责任有权向法院提出申诉。

    

   第八十八条　对参予交易的有关利益方的要求

   88．1　交易时，不同利益方有义务向董事会（如无董事会则向执行经理）和检查官报告下述内容：

   88．1．1单独或是与妻子（丈夫）、父亲、母亲、子女、哥哥、姐姐、弟妹和合伙人共同持有普通股份的20%或20%以上的法人及其隶属机构和母公司的情况；

   88．1．2自己或是妻子（丈夫）、父亲、母亲、子女、哥哥、姐姐、弟妹是享有权利的法人及其所有隶属机构和母公司的情况；

   88．1．3自己作为公司计划进行的交易的有关利益方的情况；

   88．2　如果作出决定的机构的所有成员不是参加交易的利益方，那么参加谈判的利益方则无权参加该谈判的决定。

    

   第八十九条　不同利益方交易的章程

   89．1　关于有限公司进行利益不同交易的决定，批准和要求隶属和子公司进行不同利益谈判的决定，由对这项交易不感兴趣的董事会（如无董事会则由股东大会）的非从属成员的大多数人的意见作出。

   89．2　近3年未从事下列工作的董事会成员被视为非从属成员：

   89．2．1未担任公司的负责职务，或是其妻子（丈夫）、父亲、母亲、子女、哥哥、姐姐、弟妹和合伙人未担任公司或是其领导机构的职务；

   89．2．2公司的共同利益方；

   89．2．3未担任共同利益公司的负责职务。

   89．3　根据本法律第56条的规定，经过利益不同的交易，由董事会决定财产、产权和可以用货币衡量的其它权利的出售和购买的市场价格和服务费用。

   89．4　作为股份公司，在下述情况下须经股东大会讨论，并由与会有不同利益的大多数股东的意见来作出进行利益不同交易（相互有连系的几个交易）和批准或要求隶属公司和母公司进行不同利益的交易的决定；

   89．4．1根据本法律第56条规定，公司董事会确定的谈判价格或财产、产权和其它可以用货币衡量的权利、服务价格高于作出谈判决定时登记价格的2%；

   89．4．2公司发行的普通股票、普通股票认购证或是兑换普通股票的有价证券的数额高于公司或是其所属股份公司以前发行的普通股票价格的2%；

   89．4．3董事会的所有成员（对于股份公司来说，董事会的所有非从属成员）均为对谈判感兴趣者。

   89．5　董事会关于把进行不同利益的交易提交股东大会的决定要由董事会对交易无关的成员的大多数人的意见来决定；由股份公司的非从属成员的大多数人的意见来决定。

   89．6　关于从对交易感兴趣者，或是其父母、妻子、丈夫、子女、哥哥、姐姐、合伙人借款的利益矛盾的交易，根据本法律第89.4条款的规定，要求得到批准。

   根据本法律第86条的规定，在被列入对交易感兴趣者之前，在公司或是其所属公司的日常业务中签订的利益矛盾的协定，直到下一次股东例行大会为止，根据本法律的规定不需要由股东大会批准。

   89．7　股东大会召开之日，如果不具备确定公司或是其所属公司在日常经济活动过程中进行的交易是否利益不同的条件的话，则由股东大会作出反映交易种类、交易方和交易最高价的，与其他方共同批准　公司或是其所属公司实行经营活动的决定。在此情况下，视为满足了本法律第89.4条款的要求。

   89．8　要同等遵行根据本法律和公司章程关于在具体项交易时要执行本章关于利益矛盾交易的规定。

    

   第九十条　违反不同利益交易的签定规则的后果

   90．1　本法律第86.1条款所指对象，按照由于违反本法律第88、89条的要求下规定而给公司或是其所属公司所造成的损失数额，或是按依据协定所获取的利益的数额承担责任。与该方签定的协议法院可视为无效。

   90．2　进行不同利益交易的公司的负责职员，根据本法律第87条的规定承担责任。

   90．3　本法律第86.1条款所指对象，在违反本法律条88、89条的要求、规定，以及在单独持有与公司签有协定的法人的所有股份的情况下，公司则有权让该法人补偿所遭受的损失，或是向法院提出使该协定作废的上诉。

   90．4　持有公司普通股份1%以上份额的股东，或有权对本法律第86.1条款所指对象，或是单独持有该方所有股份的法人向法院提出诉讼。

   90．5　除本法律第90.3条款所指之外的情况下，违背本法律第89条的规定，并且签定该协定者尚不知其中矛盾，或不具备知悉条件的情况下，不能将该协定视为无效。

    

   第十三章　对公司财务和经营活动的监督

    

   第九十一条　对公司财务、经营活动的检察监督

   91．1　公司章程如无另行规定，公司可以为了审核、批准财务报告，全部和部分审查财务、经营活动，基于合同任命检察官。股份公司章程中必须规定设有检察官。

   91．2　公司董事会（如无董事会则由股东大会）选举检察官，并批准与其签定的合同。合同要规定公司和检察官的权利、义务、责任，以及支付检察官的薪金数额。检察官对财务、经营活动的审核分为例行和非例行。为了通过公司的年度财务报告，要进行例行审核。非例行审核根据董事会或是持有普通股票10%以上份额的股东的要求随时可以进行。检察官的例行检察费用由公司负责支付。而非例行检察的费用则由提出申请并以合同执行的股东承担。审察过程中，如果查明公司的负责职员对公司和股东造成了损失，则由过错一方承担审查费用。

   91．3　公司负责职员有义务根据检察官的要求，向其介绍公司的财务、经营活动方面的文件。

   91．4　检察官只在作解释的情况下方可参加股东大会。

   91．5　禁止选任下列人员为公司检察官：

   91．5．1公司合伙人、公司负责职员，上述人员的合伙人、公司或是合伙公司的雇员、负责职员；

   91．5．2拥有公司和其合伙人发行的有价证券，或是与公司和其合伙人有关的其它财产或是产权者；

   91．5．3除检察之外，以其它问题与公司进行所有交涉者。

   91．6　禁止以检察官所作结论的性质来确定其薪金的数额。

   91．7　根据对公司财务、经营活动所作的审查（规范审查）结果，公司检察官要作含有如下内容的结论：

   91．7．1公司财务报表的真实与否；

   91．7．2会计帐目、财务报告的拟制是否符合章程，如有不妥之处，则要分别指出所在；

   91．7．3审察期间所进行的不同利益交易一览表，交易是否以本法律的规定执行；

   91．7．4对于股份公司来讲，要反映证券委员会和资产交易所规定的其它信息；

   91．7．5公司章程和检察合同所确定的其它信息。

    

   第九十二条　监事会

   92．1　股份公司要设有监事会，有限责任公司可以设有监事会。监事会的成员人数、选举办法、权利时限、权利与义务由公司章程确定。

   92．2　监事会拥有监督公司章程、股东大会决议的执行，对公司领导的工作和财务报告方面作出结论并向股东大会介绍，以及根据股东们的意见和申诉，监督公司的经营、财务活动等由本法律和公司章程所规定的权限。

   92．3　章程可以规定监事会的职责由1个监事员来执行。

   92．4　监事会的成员由股东大会选举。

   92．5　禁止公司负责职员担任监事会的成员。

   92．6　监事会根据本法律第62.2条款的规定，有权要求召开非例行股东大会。

    

   第九十三条　公司会计帐目和报告

   93．1　公司根据法定章程建立会计帐目和拟定财务报告，并向股东和其他负责人进行介绍。对于股份公司来说，有义务将证券委员会和资产交易所规定的补充和信息与财务报告一起在适当期限内送达到上述机构并公示于社会。

   93．2　公司财务年度的起始和终止日期由章程来确定。

   93．3　公司要建立会计帐目和拟定财务报告，董事会要对其真实性负责。

    

   第九十四条　公司财务和经营报告

   94．1　公司财务报告要反映如下内容：

   94．1．1收支平衡平；

   94．1．2收入、结论报告；

   94．1．3货币流转报告；

   94．1．4利润积累报告；

   94．1．5报告期内进行不同利益的交易一览、项目种类、总价格；

   94．1．6备注；

   94．1．7其他。

   有限责任公司可以用章程确定财务报告中的补充内容。

   94．2　可以由财政部确定与税务相关提交的备注，由证券委员会决定股份公司财务报告的内容和备注的格式、章程。

   94．3　公司董事会要向股东们撰写和送达关于年度工作、成效、组织、资本等方面的报告，其中要反映如下内容：

   94．3．1报告期内，公司主持的基本工作方面的介绍，出现的变化以及上述工作的结果、成效、组织和变化；

   94．3．2报告期内对公司负责职员的奖励和办公费的数额；

   94．3．3公司章程所确定的其它内容；

   94．3．4股份公司年度报告中的补充内容可由证券委员会确定。

   94．4　董事会要对财务报告作出结论并提交股东大会讨论。有法律规定的情况下，在董事会作出结论之前，由监事官对财务报告进行审核通过。

    

   第九十五条　公司文件的保管

   95．1　公司有义务保留以下文件：

   95．1．1公司章程，章程的补充和修改，关于建立公司的会议决议，公司登记证明；

   95．1．2由股东大会、董事会、执行机构和监事会通过的公司内部文件；

   95．1．3公司分支机构和代表处的章程；

   95．1．4证明会计帐目所反映的财产和产权的文件；

   95．1．5股东大会、董事会和集体领导执行机构的会议记录，以及单独承担公司执行机构职责者的命令和决定；

   95．1．6监事会的会议记录，监事会和检察官的总结；

   95．1．7财务和工作报告；

   95．1．8股票和有价证券发行章程；

   95．1．9初级会计帐目文件；

   95．1．10公司合伙人名单及其所持股票的种类和数额；

   95．1．11由本法律和公司章程确定的公司其它内部文件。

   95．2　公司要将本法律第95.1条款所指的文件保存在自己办理业务的地方，或是股东知悉且能通行的地方。

   95．3　公司要经常收藏自己的章程及其补充、修改文件。公司要将本法律95.1条款所指的其它文件保管5年，并在此期限结束后把这些文件移交档案馆。

   95．4　公司董事会秘书长（如果未设，由执行机构的有关职员）负责将本法律第95.1条款所指的文件按照章程从有关方面接收过来加以保存，并向负责人进行介绍和向档案馆移交。

   公司董事会秘书长要亲自负责董事会的内部工作，并承担文件撰写工作。

    

   第九十六条　公司信息的获取

   96．1　股份公司根据本公司有价证券持有者的要求，有义务向他们介绍公司年度财务和工作报告，公司合伙人的名单，他们所持有的股票种类、数额和由证券委员会、资产交易所章程、法规所确定的其它信息。

   96．2　公司负有使股东接触初级会计帐目，公司执行机构会议记录、命令、决议，以及除法律禁止向社会公布而外的其它文件，并向股东有偿提供复印文件的条件。

   96．3　持有股份公司普通股票10%以上份额的股东，有限责任公司的任何1个股东均有权提取含有公司普通股东的名字、地址、所持股份数额等内容的资料。公司董事会，或是主管股东登记的权利机构，在接到这一请求后的5个工作日之内，以提出请求之日为截止日，有义务提供有关登记。与此有关的费用由申请者支付。

    

   第九十七条　公司合伙人及其信息

   97．1　下述情况被视为本法律所指的公司合伙人：

   97．1．1根据具体合同，有条件共同制定公司决定的部分人员；

   97．1．2总公司和分公司；

   97．1．3同一公司的隶属公司；

   97．1．4根据具体合同，有条件共同制定公司决定的公司和人（部分人）；

   97．1．5有条件制定1个人（部分人）作出的决定的公司；

   97．1．6公司和该公司的职员；

   97．1．7家庭成员，妻子、丈夫；

   97．1．8父亲、母亲和共同生活的18岁以下子女。

   97．2　公司合伙人自成为合伙人之日起，在30个工作日内有义务把自己所持有价证券的信息以书面形式向公司报告。

   97．3　因合伙人未提供上述信息，或是由于过期提供而给公司造成损失，则该损失由合伙人承担。

    

   第十四章　其它

    

   第九十八条　法律的生效

   98．1　本法律生效之前建立的公司，在2000年9月1日之前，将公司章程按本法律进行修改。自本法律生效之日至公司章程按本法律修改完成期间所形成的文件，与上述准则不相妨碍的部分将有效。未将自己的章程按本法律的准则进行修改的公司的股东，有权向法院提出将公司章程按本法律进行修改和作出决定的要求。

   98．2　对按本法律进行修改相关产生的补充、修改的登记，公司不支付费用。

   98．3　自本法律生效之日起，与公司有关的正在生效和执行中的法律规定，如对本法律没有妨碍，则仍将有效。

    

    

    

   　蒙古国大呼拉尔主席　P·贡其格道尔吉

   （本法律反映了通过2000年5月12日，2002年7月4日的法律所进行的补充和修改）